1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币362,149,625.26元。经董事会决议，公司2023年年度拟以现有总股本484,223,588股剔除回购专用证券账户中已回购股份5,788,628股后的股本478,434,960股为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.03元（含税），以此计算合计拟派发现金红利144,965,792.88元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的24.96%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司主要从事多元材料、磷酸锰铁锂材料、钠电材料及多元前驱体的研发、生产和销售，产品主要用于锂/钠电池的制造，并主要应用于电动汽车、电动二轮车、储能设备及电子产品等领域，核心产品包括NCM811系列、NCA系列、NCMA系列、Ni90及以上超高镍系列的正极材料，纯用系列及掺混系列的磷酸锰铁锂正极材料，层状氧化物系列的钠电正极材料和三元前驱体。

　　作为国内首家实现NCM811系列产品量产并应用于全球主流终端车企的正极材料生产企业，公司的高镍及超高镍系列产品技术与生产规模均处于全球领先地位。近年来，随着大圆柱电池的量产上车，公司的超高镍9系产品出货持续提升。同时，在全球化战略的指引下，公司加速导入欧美新能源汽车市场，客户结构实现优化。此外，作为全市场覆盖的正极材料综合供应商，公司在持续扩大高镍材料竞争优势和市场版图的同时，围绕主业开拓创新，打造多款磷酸锰铁锂正极材料并应用于四轮车、两轮车、储能和消费等领域；其中，锰铁比6:4产品、与三元掺混的M6P独家产品均已实现批量出货，下一代固液一体工艺也已突破，并实现磷酸锰铁锂材料的性能提升和成本降低。钠电正极方面，公司保持层状材料稳定量产的同时，还开发出行业领先的聚阴离子钠电正极，并已经获得不同细分市场核心客户订单。

　　公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，主要通过研发、制造与销售多元正极材料及其前驱体、磷酸锰铁锂材料、钠电正极材料实现盈利。

　　公司形成了以客户为中心、市场为导向的研发体系，建立了事业部以客户需求为核心、研究院以前瞻性产业和高端产品为核心的研发模式，同时，通过集成产品开发（IPD）形式，组建了跨部门产品开发团队，打造“横向+纵向”全方位研发能力。公司中央研究院整合了中日韩研发资源，承接前沿技术研究、产品工艺创新、孵化新事业等核心职能，支持公司提升从原始创新到量产转化以及工艺改进的研发能力。在研发产品产业化方面，公司向客户提供材料样品的同时，会根据下游客户电池产品开发情况，给予使用条件的建议，协助客户完成电池体系的定型，共同开拓产品应用市场。在研发人员培养方面，公司通过研发体系培训和知识共享形式持续为研发人员赋能，为公司业务扩张提供了源源不断的研发人才。

　　为了实现对供应链开发、集中采购和加工贸易等环节的统筹管理，公司成立了容百商社，并在此基础上持续推进商贸一体、工贸一体平台建设。在采购策略方面，对于镍、钴、锰、锂等主要原材料，公司与国内外知名的上游供应商如赣峰锂业、雅保、格林美、天齐锂业、华友钴业、力勤资源等均建立了长期合作关系，已形成相对稳定的合格供应商名录，保障了公司原材料供应的持续稳定，同时为公司建立了原材料成本竞争优势。在供应商管理方面，公司通过推进招标流程规范化、供应商评价体系化等方式，严格把控采购环节，保证原材料质量的可靠性。

　　公司主要采取以销定产的生产模式，以客户订单及中长期需求规划为导向，制定生产计划并实施。在生产组织方面，公司已制定完善的生产过程控制程序和快速有效的客户订单处理流程，生产部门会根据销售部门提供的销售计划以及公司成品的实际库存、安全库存量、车间生产能力等制定生产计划，并在实际操作中，根据具体订单合理调整生产节奏，在保证按时交付且品质稳定的同时，降低库存水平，以控制生产成本和提高资金使用效率。同时，为满足部分新型材料的生产，工程部门会根据新产品的特殊需求，优化产线布局和设备结构。此外，为解决客户分布广、发展速度快和规模差异较大的问题，公司建立了湖北、贵州、浙江、韩国四大生产基地，并设立宁德、深圳及韩国办事处，以最大限度利用市场资源，实现在产品开发、生产制造和物流运输等方面的迅速响应，对于战略客户，公司还会根据其对产品技术参数的具体要求，实现定制生产，以保障其对产品稳定供应和高性能的要求。

　　公司主要采取直销模式，核心客户覆盖国内外主流的电池厂和车企。由于电池材料体系较为复杂，动力电池研发周期较长，生产制造过程对精密度控制的要求较高，因此，公司作为正极材料企业，需要向客户提供满足不同电池体系的配套技术方案，对此，公司会组织和协同销售、研发、采购、工程等部门组建项目组，以快速响应不同客户的特定需求。

　　公司所处行业为锂离子电池正极材料行业，属于新能源、新材料、新能源汽车和储能领域重点发展的关键材料行业，基于中国“碳达峰、碳中和”目标，且受欧盟“2035年禁止销售燃油车”的法规、美国《通胀削减法案》政策等措施颁布的催化，锂电行业跟随全球新能源汽车行业持续向好的长期发展趋势，展现出稳健的发展态势。

　　报告期内，新能源汽车行业保持较高的增长态势，且出现结构性调整。国内增速有所放缓，欧美市场表现亮眼，其中，欧洲新能源车市场突破300万辆大关，美国市场增速远超全球增速。根据鑫椤资讯统计，2023年全球新能源汽车销量达到1339.4万辆，同比增长32%；中国新能源汽车销量达到949.5万辆，同比增长37.9%；欧洲新能源汽车销量达到295万辆，同比增长13.4%；美国新能源汽车销量达到140.2万辆，同比增长52.4%，是全球增速最高的区域。

　　鉴于海外新能源汽车市场仍存在广阔发展空间，为应对国内内卷加剧局面，锂电产业开始进军海外，同时，由于欧洲、北美相继出台相关限制性的贸易政策法案（如美国《通胀削减法案》、欧盟《新电池法》等），国际车企逐渐提出海外产业链本土化的要求，进一步加速了中国锂电企业产能出海布局。根据GGII不完全统计，报告期内，国内共有13家锂电池企业奔赴海外建厂，同比增长160%，总投资额超1,340亿元；共有超20家锂电材料企业赴海外建厂，以三元前驱体及正极材料企业居多，总投资额超740亿元。

　　2023年，动力电池领域采用的主流正极材料仍为三元和磷酸铁锂，并展现出较强的技术升级需求，其中，三元正极中高镍化份额提升，磷酸盐中磷酸锰铁锂产业化进程加速。

　　三元正极材料方面，受国内外市场对高能量密度的需求推动，高镍型产品渗透率进一步提升。根据鑫椤资讯统计，2023年全球三元正极材料的高镍型产品渗透率已超过50%；国内高镍三元正极材料产量为28.9万吨，同比增长7.0%，占据国内三元正极材料市场49%的份额。

　　磷酸盐正极材料方面，磷酸铁锂产量延续增长态势，但增速明显下滑，能量密度不足始终是磷酸铁锂应用的痛点之一，市场长期存在磷酸铁锂掺锰升级的明确需求，随着装载磷酸锰铁锂的奇瑞智界S7上市、宁德时代M3P确定装车特斯拉，叠加新技术存在溢价，盈利能力可观，供需两侧均推动磷酸锰铁锂产业化进程加速。

　　高镍三元正极材料行业存在着较高的技术门槛，主要体现在开发技术壁垒、生产技术壁垒及品质认证壁垒三方面。较高的研发技术门槛体现在高镍三元正极材料的研发不仅需要掺杂包覆等技术改性，还需要在氧气气氛下煅烧，这对企业的产线设计能力、个性化产品开拓能力、技术服务能力均有较高的要求，同时也对生产环境的湿度控制、设备的耐腐蚀和自动化水平要求苛刻。此外，高镍三元正极材料是动力电池中最重要的原料之一，对动力电池各项核心性能及安全性能都有较大的影响，从保证产品稳定性及安全性角度考虑，车企和动力电池企业对于NCM811、NCA等产品的认证测试程序更为复杂，不但需要进行长期的产品性能测试，还需要对生产厂商的综合供货能力、自动化生产管理水平、规模量产下的低成本及品质稳定性和一致性进行详细评估，整体认证周期时间会达到2年以上。

　　磷酸锰铁锂正极材料发展至今，已有多家厂商实现在两轮车等小动力领域的批量交付，但其作为磷酸铁锂的升级产品，在EV市场拥有更广阔的需求，且EV市场对该材料抱有较高的预期，目前正持续实现技术与应用的突破。EV领域始终将磷酸锰铁锂材料的核心性能、瓦时成本与成熟的磷酸铁锂材料进行对标，因此，该材料除了要快速提升快充、高温和DCR等方面的性能，还需要实现更稳定的批量交付和成本控制，基于市场的高要求，磷酸锰铁锂制程工艺的选择、核心生产参数的精准控制以及碳包覆、纳米化、离子掺杂等改性技术的平衡应用使得当前阶段批量稳定生产EV用磷酸锰铁锂存在较高的技术壁垒。

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　　2023年，公司三元正极材料出货持续增长约10万吨，同比增长11%，全球市占率超10%，稳居行业龙头地位。根据鑫椤资讯统计，2023年全球高镍渗透率超50%，国内高镍材料产量为28.9万吨，同比增长7.0%，占国内三元材料市场49%，成为三元材料市场规模增长的主力，公司依旧占据国内三元市场的头把交椅。

　　作为高镍三元龙头企业，随着高能量密度电池如大圆柱电池、固态电池等逐步上车应用，公司高镍及超高镍产品出货占比显著提升，其中超高镍9系产品出货近万吨，进一步强化公司在高镍领域的壁垒优势和盈利水平。此外，公司磷酸锰铁锂产品2023年全年出货同比增长85%，进一步巩固了市场领先地位，2024年有望在车用市场实现突破。在钠电正极领域，公司保持技术研发和产品性能领先优势，层状材料已实现稳定量产，聚阴离子材料也已获得不同细分市场核心客户订单。

　　报告期内，公司在深化“全市场覆盖的正极材料综合供应商”地位的同时，持续迭代发展战略，于2023年8月正式发布全球化战略。随着美国《通胀削减法案》、欧盟《新电池法》等国际贸易政策的出台，全球化发展机遇空前，公司在海外客户开发方面取得重大突破，通过开展战略、技术、供货等多种模式的合作，公司合作伙伴已覆盖多家国际顶尖的电池厂及车企。2023年，公司与全球知名的电池企业亿纬锂能签订了战略合作协议,也与日本、韩国顶尖的锂电客户签署了框架合作、技术合作等协议，2023年四季度公司已实现单月向某欧美客户出货逾千吨，公司正在加速导入欧美日韩等海外市场的锂电供应体系。

　　报告期末，公司已建成正极产能20余万吨（含高镍、磷酸锰铁锂、钠电正极），三元正极产能规模全球第一，同时，美国办事处业已成立，欧洲投建项目进入关键阶段。韩国基地一期项目已于2023年完成产能建设，二期4万吨/年三元材料和2万吨/年磷酸锰铁锂项目也于同年8月正式开工，同期，公司在韩国新万金获批250亩地，规划建设年产8万吨三元前驱体及配套硫酸盐生产基地。

　　2024年，随着三元高镍化、磷酸锰铁锂产业化以及欧美、日韩客户加速上量，公司销量有望进一步突破，国内外客户结构有望进一步优化，公司将在成为全市场覆盖的正极材料综合供应商的同时，充分发挥公司在全球新能源产业链上的先发优势，推进在亚、欧、美的产能建设、客户开发、技术合作等工作，实现全球化战略的全面落地，强化公司全球领先的正极材料供应商地位。

　　报告期内，动力电池和储能电池对性能的要求持续提升，同时，随着新能源汽车市场持续增长，回收产业关注度也随之提升。以下为报告期内新技术、新业态的发展情况和未来发展趋势：

　　固态电池使用固体电解质，相比传统锂电池，固态锂电池安全性更高、温度适应性更好、能量密度更高，目前共有三大主流技术路线：聚合物固态电池、氧化物固态电池、硫化物固态电池，海外侧重硫化物体系，国内侧重氧化物体系。目前，美国固态电池公司QuantumScape已宣称，其固态电池通过了大众集团的耐久性测试，可实现“充电循环超1000次，容量仍高于95%”，远超出行业标准。

　　固态电池持续研发试制的同时，半固态电池成为市场选择的过渡技术解决方案。半固态电池使用固液混合电解质，电解液含量占比5-10%，增加涂覆固态电解质。相比于传统液态锂电池，半固态电池安全性更好、能量密度更高、循环寿命更长、工作温度范围更宽。GGII数据显示，2023年国内半固态电池装车量突破GWh级别，正式开启产业化进程，2024年将加速量产。

　　据中国无机盐协会披露，鉴于降本和提高能量密度的需求，磷酸锰铁锂、高镍三元以及富锂锰基正极材料将成为未来固态电池正极材料研发的主要方向。公司作为全市场覆盖的正极材料综合供应商亚新体育app免费下载，高镍及超高镍多产品序列研发技术行业领先，可应用于固态电池体系，性能指标在行业内处于领先水平，低钴长循环富锂锰基、全固态电池正极材料也取得客户广泛认可。

　　大圆柱电池，具有高能量密度、低成本、高安全性、长寿命等优势。2023年，大圆柱电池进入产能放量期，除海外车企外，国内外多家主流车厂/电池厂先后布局大圆柱电池，如宝马、蔚来、松下、三星SDI、宁德时代、亿纬锂能等，头部主机厂较为确定的需求，为大圆柱电池市场的核心驱动因素。

　　大圆柱搭配高镍三元可以充分发挥二者能量密度高和热稳定性好的优势，目前大圆柱电池主要采用NCM811正极材料，后续若采用超高镍Ni90替代NCM811还可实现降本提效。2024年随着布局大圆柱电池的国内外主流企业增加，大圆柱量产和产线扩张，公司作为国内首家实现NCM811系列产品量产并应用于国际主流终端车企的正极材料生产企业，高镍及超高镍产品将获得广阔的市场机会。

　　磷酸锰铁锂是在磷酸铁锂的基础上掺杂一定比例的锰而形成的新型磷酸盐类锂离子电池正极材料，是磷酸铁锂下一代升级产品，具有更高能量密度、更低成本和更好的低温性能。根据GGII，磷酸锰铁锂理论上能量密度可比磷酸铁锂高出10%-20%，在-20℃的条件下，容量发挥可达常温时的95%。2023年，磷酸锰铁锂与三元材料的混掺应用已有终端车型落地，根据工信部第374批新能源汽车产品目录，奇瑞和华为合作推出智界S7的两款Max车型、奇瑞星途两款车型都将搭载“三元+磷酸锰铁锂”电池组合。

　　根据GGII预计，2025年磷酸锰铁锂正极材料出货有望超20万吨，市场规模有望超100亿元。公司已于2022年通过收购天津容百实现磷酸锰铁锂大规模量产，保持行业出货第一，同时，公司还开发了锰铁比7:3的高容量产品、与三元掺混的M6P产品并实现批量出货，2024年有望在车用市场实现突破。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入226.57亿元，同比下降24.78%；归属于上市公司股东的净利润为5.81亿元，同比下降57.07%；属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5.15亿元，同比下降60.86%；经营活动产生的现金净流入为17.95亿元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　审计收费定价是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　公司审计委员会对公司2023年度审计机构的审计工作进行了调查和评估，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在2023年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，较好地完成了公司委托的各项审计业务，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并同意提交董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　公司于2024年4月10日召开的第二届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　公司于2024年4月10日召开的第二届监事会第二十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内下属子公司开展的外汇套期保值业务，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇投机和外汇套利等高风险外汇交易。

　　●公司及合并报表范围内下属子公司2024年度开展的外汇套期保值业务的资金额度不超过1.5亿美元或等值外币（额度范围内可滚动使用），有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。本事项尚需提交股东大会审议。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司于2024年4月10日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司及合并报表范围内下属子公司根据实际生产经营需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，具体如下：

　　公司及合并报表范围内下属子公司已经形成境内外产业联动、国际化资产协同的格局，日常进出口贸易、外币贷款等业务日益频繁，为进一步加强公司及合并报表范围内下属子公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，有效防范汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司拟开展外汇套期保值业务。公司及合并报表范围内下属子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司及合并报表范围内下属子公司拟开展的金融衍生品套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇期权业务、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务。

　　公司及合并报表范围内下属子公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过1.5亿美元或等值外币（额度范围内可滚动使用），任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。资金来源为自有资金或银行授信，不涉及使用募集资金。本次额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　公司于2024年4月10日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际经营需要，使用自有资金或银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，资金额度不超过1.5亿美元或等值外币，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。

　　公司及合并报表范围内下属子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

　　(一)市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

　　(二)操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。

　　(三)违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行等金融机构违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　（一）公司及合并报表范围内下属子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）公司及合并报表范围内下属子公司财务部门持续关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　（三）公司制订了相关的制度，对公司及合并报表范围内下属子公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司及合并报表范围内下属子公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　（四）公司及合并报表范围内下属子公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　（五）公司内部审计部门负责定期对套期保值业务的实际开展情况进行审计与监督。

　　（六）公司法务部门将对外汇套期保值业务相关合同、协议等文本进行法律审查。

　　公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求，有利于提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，议案尚需提交公司股东大会审议，相关审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务的事项无异议。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的市场风险、操作风险以及违约风险等亚新体育app免费下载，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金账户转为一般账户的议案》。为提高公司银行账户使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将已按照募集资金计划使用完毕、在中国建设银行股份有限公司余姚支行开设的存放补充流动资金项目的募集资金专户转为一般账户。具体情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2246号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）31,681,102股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.11元，截至2023年9月14日，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额为人民币1,334,091,205.22元，坐扣承销保荐费7,288,123.26元后的募集资金1,326,803,081.96元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2023年9月14日汇入公司在中国银行股份有限公司余姚桐江桥支行开立的账号为8的人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,898,799.70元后，募集资金净额为1,324,904,282.26元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕503号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　注1：募集资金使用内容具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并且由公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　鉴于补充流动资金项目所获配的募集资金金额已全部按计划使用完毕，账户中的待支付发行费用和税费也已全部支付完毕。截至2024年4月10日，公司开设在中国建设银行股份有限公司余姚支行用于存放补充流动资金项目的募集资金专户结余0元，为提高公司银行账户使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将该募集资金专户转为一般账户，届时，公司与保荐人、商业银行签订的募集资金三方监管协议将随之终止。

　　注：2023年9月14日保荐人将坐扣承销保荐费后的募集资金1,326,803,081.96元汇入公司在中国银行股份有限公司余姚桐江桥支行开立的账户，其中用于补充流动资金的396,471,284.67元于2023年9月28日划转至公司在中国建设银行股份有限公司余姚支行开立的募集资金专项账户。2023年10月，鉴于公司将开设在中国银行股份有限公司余姚分行的存放锂电正极材料扩产项目的募集资金专户转为一般账户，公司经第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，将待支付的发行费用870,798.67元转入本账户，具体内容详见公司于2023年10月26日刊载于上海证券交易所网（）的《关于部分募集资金账户转为一般账户的公告》。上述两笔转入该专户的资金已全部按募集资金计划使用完毕。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次拟归属的限制性股票数量为56,728股，占目前公司股本总额484,223,588股的0.01%。

　　2、授予数量：本激励计划预留授予第二类限制性股票共计45万股，占授予时公司总股本的0.101%。

　　本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　1、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的《关于及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月7日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-47）。

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　　4、2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。

　　5、2020年12月14日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划预留授予对象由65人调整为135人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　9、2023年3月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

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　　11、2023年10月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　12、2024年4月10日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

　　注：占授予第二类限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予850.00万股与此次预留授予45.00万股之和。

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一期已归属，第二期、第三期尚未归属。归属情况如下：

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授予之日起30个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期为自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。公司2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年7月5日，预留授予的第二类限制性股票第二个锁定期已于2024年1月4日届满。

　　（二）2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

　　公司预留授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第二个归属期的各项归属条件：

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分的第二个归属期已届满，75名激励对象第二个归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的75名激励对象第二个归属期共计56,728股办理归属相关事宜。

　　2024年4月10日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为56,728股。同意公司为符合条件的75名激励对象办理归属相关事宜。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的75名激励对象办理归属56,728股限制性股票的相关事宜。

　　监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：容百科技2020年股权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　3、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属和回购注销及作废相关事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

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