本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2024年3月6日以通讯方式发出，会议于2024年3月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司2024年的业务合作提供担保额度上限为人民币7,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2024年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与海南字跳商业保理有限公司2024年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币2,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计不超过人民币17,000万元。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（）披露的《关于为子公司提供担保及反担保的公告》。

　　公司定于2024年3月27日下午15:00召开2024年第二次临时股东大会，审议《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2024年的业务合作提供担保额度上限为人民币7,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2024年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）2024年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币2,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计不超过人民币17,000万元。

　　截至2023年12月31日，山西鹏景的资产负债率为81.22%，根据《深圳证券交易所股票亚新体育官网上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，本次担保及反担保事项需提交公司股东大会审议。

　　山西鹏景是公司合并报表范围内的子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景48%的股权。

　　公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（）披露了《关于全资子公司转让合伙份额的公告》，截至目前尚未办理完成大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记。下图所示山西鹏景股权结构为交易完成后的股权穿透图：

　　备注：2022年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度数据未经审计，最终财务数据以审计结果为准。

　　为确保北京快手与山西鹏景（以下简称“债务人”）签署并生效的《快手2024年度合作伙伴合作协议》（编号为KSGG-20231127-203）及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，公司与山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东刘胜宇同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　公司在担保额度内就被保证交易下产生的债务人对北京快手的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和北京快手实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向北京快手提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对北京快手的债务。公司的担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：￥70,000,000）；刘胜宇就被保证交易下产生的债务人对北京快手的主债务，向北京快手提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对北京快手的债务。

　　公司与刘胜宇就该《保证合同1》项下的主债务向北京快手承担连带保证责任。当债务人山西鹏景未按被保证交易约定偿付主债务，或山西鹏景出现可能导致其无法按时偿付主债务时，北京快手无须先行向山西鹏景追偿，即有权直接要求公司与刘胜宇清偿主债务。公司与刘胜宇同意在接到北京快手书面索款通知后叁（3）日内在其担保额度上限内清偿上述款项。公司与刘胜宇未按照本合同约定履行担保责任，公司与刘胜宇同意除仍应继续履行本合同下规定的连带责任保证外，还应向北京快手支付索款通知书所载金额的5%作为延期付款的违约金。

　　（二）公司与巨量引擎、山西省融资担保分别签署的担保、委托担保及反担保合同之主要内容

　　公司、山西鹏景与巨量引擎就山西鹏景的担保事项签署了《保证合同2》，公司为山西鹏景向巨量引擎提供最高限额为人民币4,000万元的连带责任担保；另外，公司、山西鹏景、山西省融资担保与巨量引擎分别签署了《委托保证合同》《保证合同3》《保证反担保合同1》，山西鹏景委托山西省融资担保向巨量引擎提供人民币4,000万元的连带责任担保，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。上述事项下，公司为子公司山西鹏景向巨量引擎及山西省融资担保提供担保及反担保限额累计不超过人民币8,000万元。相关合同的主要内容如下：

　　山西鹏景与巨量引擎签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT667）、《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT969）及《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为CONT512），统称“主合同”。根据主合同约定，山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务及/或巨量星图服务并应向巨量引擎支付相应的数据推广费用及/或巨量星图服务费用。公司就主合同项下山西鹏景应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向巨量引擎提供不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下公司承担担保责任的最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）。

　　保证范围包括但不限于主合同项下山西鹏景应向巨量引擎支付的全部数据推广费用，包括预借款充值额度对应的金额；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因山西鹏景违反主合同约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；巨量引擎为实现债权与担保权利而发生的费用；以及山西鹏景应当向巨量引擎支付的所有其他费用和款项。

　　保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务亚新体育官网履行期限届满之日起三（3）年。

　　刘胜宇作为山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东，就主合同项下山西鹏景应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）与巨量引擎签订了《保证合同4》，向巨量引擎提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　巨量引擎与山西鹏景签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT667）、《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为CONT512）（统称“商务协议”），山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务并支付相应的数据推广费用。山西省融资担保就上述协议项下山西鹏景应当履行的义务向巨量引擎提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保，巨量引擎同意接受该保证。

　　保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。

　　山西鹏景与巨量引擎有商业合作，需要向巨量引擎支付数据推广费用等款项，山西省融资担保接受山西鹏景委托为其向巨量引擎付款提供担保。主债权为巨量引擎与山西鹏景签订的《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT667）、《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为CONT512）（统称“商务协议”）项下确立的债权。本协议项下山西省融资担保承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）。

　　担保费用及支付：山西鹏景同意向山西省融资担保交纳担保费和评审费。担保费率为0.8%，金额为320,000元。按担保责任的余额一次性支付；如主债权展期，致使山西省融资担保不能解除担保责任的，山西鹏景应支付主债权展期期间担保费；若因主债权宣布提前到期或其他情形，山西省融资担保之担保责任提前解除或免除的，担保费可以不予退还；评审费率为0‰/次，按保证合同中确定的额度缴纳。

　　因商务协议无效或其他原因导致保证合同无效，但山西省融资担保因此而向巨量引擎承担了赔偿责任的，山西鹏景应就山西省融资担保的损失承担全部清偿责任。

　　山西省融资担保代偿后，即取代债权人巨量引擎的地位，有权要求山西鹏景归还其代偿的全部款项及利息。代偿款项利息从代偿之日起按代偿余额日万分之四计算，直至代偿款项全部清偿完止。对于山西省融资担保因保证合同无效而承担的赔偿责任，山西省融资担保有权比照前款利息约定，要求山西鹏景对山西省融资担保的赔偿本金及利息承担清偿责任。

　　债务人山西鹏景因需要向债权人巨量引擎支付数据推广费用等款项，委托山西省融资担保向巨量引擎提供了担保。为此，公司同意为山西鹏景向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为山西鹏景对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。

　　本次山西省融资担保对山西鹏景提供的担保中，刘胜宇亦与山西省融资担保签署了《保证反担保合同2》，为山西鹏景向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为山西鹏景对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。

　　鉴于，山西鹏景与巨量引擎双方订立商务合同已经或即将形成应收账款。巨量引擎愿意按《保理合同》的约定将应收账款转让给海南字跳保理，海南字跳保理愿意为山西鹏景承担信用风险向巨量引擎就应收账款提供非商业性坏账担保服务，山西鹏景愿意向海南字跳保理支付保理服务费。公司自愿就山西鹏景在《保理合同》项下义务的履行向海南字跳保理提供不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下公司承担的担保责任的最高限额为人民币贰仟万元整（小写：￥20,000,000）。保证期间为至被担保债务履行期届满之日后三（3）年止。

　　刘胜宇为山西鹏景的执行董事、总经理、法定代表人及间接股东。本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，刘胜宇与公司签署了《反担保协议》，该反担保协议担保的债权是公司因山西鹏景开展业务过程中向包括但不限于北京快手、巨量引擎、山西省融资担保、海南字跳保理及其关联方等相关代理商提供的担保、保证或反担保合同。刘胜宇承诺以其与其关联方共同穿透持有的山西鹏景股权与公司最终穿透持有的山西鹏景股权的比例承担保证责任，计算公示为：刘胜宇承担担保责任的比例=刘胜宇及其关联方穿透持有山西鹏景的股权比例/（刘胜宇及其关联方穿透持有山西鹏景的股权比例+公司穿透持有山西鹏景的股权比例）。目前公司与刘胜宇及其关联方穿透持有的山西鹏景股权比例分别为48%及40%，故刘胜宇应承担的反担保责任比例约为公司承担保证责任的45.45%。如最终双方因商业活动导致股权比例变动，则具体刘胜宇承担的反担保比例以实际的双方最终穿透持有的山西鹏景股权比例进行确认。

　　本次担保及反担保前，山西鹏景与北京快手及巨量引擎履行的2023年商务合作义务已履约完毕，与之相关的合同债权债务已全部结清，原保证合同中的担保及反担保额度失效，保证责任已终止；公司累计对外担保额度为0元。本次担保及反担保后，公司累计对外担保额度为17,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.22%。以上均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及反担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保或反担保事项。

　　山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得巨量引擎（字节跳动旗下抖音、今日头条、火山视频等）全国代理商资质、巨量千川全国服务商资质、抖音DP服务商资质、星图代理商资质、快手KA效果广告代理商资质等，服务于国内工具类软件、社交、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、直播营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。

　　本次担保及反担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。

　　本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，由于业务合作方对于担保主体资格的要求，山西鹏景其他股东未能按出资比例提供同等担保；刘胜宇作为山西鹏景执行董事、总经理、法定代表人及间接股东，对公司因山西鹏景开展业务过程中向包括但不限于北京快手、巨量引擎、山西省融资担保、海南字跳保理及其关联方等相关代理商承担的保证责任根据《反担保协议》的约定提供反担保。本次担保及反担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能有效地防范和控制担保及反担保风险。山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，本次担保及反担保不会损害公司及全体股东的利益，风险较可控。

　　山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司合并报表范围内的子公司，截至2023年12月31日，山西鹏景的资产负债率为81.22%。

　　3、公司与巨量引擎及山西省融资担保分别签署的《保证合同2》《保证合同3》《委托保证合同》《保证反担保合同1》；

　　5、刘胜宇分别与公司签署的《反担保协议》、与巨量引擎签署的《保证合同4》、与山西省融资担保签署的《保证反担保合同2》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定亚新体育app免费下载。

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024年3月27日9:15—15:00。

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　（1）上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件）亚新体育app免费下载，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（）投票，投票程序如下：

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　现授权委托（先生/女士）代表（本人/本公司）出席2024年3月27日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。